Konkurzné konania TOPAGRO, s.r.o.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

38R/6/2013 – S106

Oznam:

Záznam zo zasadnutia Veriteľského výboru TOPAGRO s.r.o. v reštrukturalizácii, Ruskovce 197, IČO: 36 323, 641 zo dňa 14.04.2014 na adrese Piaristická 44, Trenčín Dátum konania: 14.04.2014 Miesto konania: Piaristická 44, Trenčín Prítomní: podľa prezenčnej listiny Začiatok: 12,30 hod. Ukončenie: 13,30 hod. II. Dôvod zasadnutia veriteľského výboru a prítomné osoby Táto zápisnica z predstavuje písomný záznam zo zasadnutia veriteľského výboru pre účely schválenia reštrukturalizačného plánu dlžníka podľa § 144 zákona číslo 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v zmysle neskorších predpisov (ďalej len ako: "ZKR"), konaného dňa 14.04.2014 v zasadacej miestnosti č. 109 na adrese: IURIS HOUSE, Piaristická 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika spôsobom podľa § 128 ZKR. Zasadnutie veriteľského výboru sa zúčastnili predseda a členovia veriteľského výboru:

- ANJA spol. s r.o. Opatovská 18/A, Bratislava, zast. J. Gáplovský (predseda veriteľského výboru)

- Slovenská sporiteľňa, a.s. zast. Mgr. Mária Hudáková (člen veriteľského výboru)

- Mlyn Záhorie s. r. o., zast. J. Gáplovský (člen veriteľského výboru) Osoby prítomné na zasadnutí veriteľského výboru svoju prítomnosť potvrdili podpisom do prezenčnej listiny, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Účastný bol aj správca, svoju prítomnosť potvrdil podpisom do prezenčnej listiny. III. Program zasadnutia veriteľského výboru V zmysle oznámenia o zvolaní schôdze veriteľov predmet zasadnutia veriteľského výboru tvorí: a) úvod;

b) predbežné schválenie reštrukturalizačného plánu dlžníka TOPAGRO, s.r.o., 956 54 Ruskovce 197, Slovenská republika, IČO: 36 323 641, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 13230/R podľa § 144 ZKR;

c) záver; Po ukončenej prezentácii, ktorá začala o 12:30 hod, došlo k vykonaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov, a to s nasledovným opisom priebehu: IV. K bodu a) a b) programu Po úvodnom konštatovaní že veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní všetci jeho členovia, členovia veriteľského výboru zhodne konštatovali, že návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka im bol predložený v zákonnej lehote, pričom zhodne konštatovali, že účel a dôvod zvolanej schôdze veriteľov im je zrejmý a jasný. Veriteľ Slovenská sporiteľňa, a.s. navrhol predložený návrh reštrukturalizačného plánu doplniť a opraviť o nasledovné body:

1. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť: Pokiaľ ide o majetok dlžníka, ktorý je predmetom zabezpečovacích práv Veriteľov zabezpečených Pohľadávok, akémukoľvek jeho prevodu alebo k akémukoľvek úkonu, ktorým budú na majetku dlžníka zriadené ťarchy, bude predchádzať vopred udelený písomný súhlas príslušného zabezpečeného Veriteľa. V opačnom prípade pôjde o závažné porušenie ustanovení reštrukturalizačného plánu.

2. V záväznej časti reštrukturalizačný plán opraviť: Pokiaľ ide o udelenie súhlasu veriteľského výboru dozornému správcovi s prevodom nehnuteľného majetku, doplniť vzhľadom na predchádzajúci bod 1. týchto pripomienok, že len v prípadoch prevodu majetku Dlžníka, ktorý nie je predmetom žiadneho zabezpečovacieho práva Veriteľov zabezpečených Pohľadávok.

3. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť: Funkcia veriteľského výboru ostáva zachovaná aj po potvrdení reštrukturalizačného plánu súdom.

4. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť pre všetky skupiny zabezpečených aj nezabezpečených Pohľadávok: Pre prípad, ak by eventuálna budúca hospodárska situácia dlžníka umožňovala aj predčasné splatenie splátok, resp. predčasné splatenie Pohľadávok, Veritelia súhlasia s predčasným splatením ich pohľadávok a to spôsobom pari passu (t. j. pomerne k výške zistených pohľadávok), pričom Dlžník je oprávnený a povinný úplne alebo sčasti splniť jednotlivé splátky aj pred uplynutím lehôt splatnosti určených v reštrukturalizačnom pláne a to pomerne podľa výšky zistených pohľadávok (pari passu).

5. V záväznej časti reštrukturalizačného plánu doplniť nárok SLSP, a.s. na úroky od potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom do úplného zaplatenia pohľadávky, vo výške minimálne 5% p.a. za podmienok (úrokové obdobie, splatnosť úrokov) v zmysle zmluvy o úvere.

6. Z hľadiska projektovaného ekonomického vývoja Dlžníka, nakoľko dlžníkom v reštrukturalizačnom pláne a jeho prílohách deklarované realizačné hodnoty majetku v prípade konkurzu vykazujú výrazne nižšie hodnoty voči aktuálne účtovne vedeným v zmysle reštrukturalizačného plánu a jeho príloh, odporúčame doplniť v projekciách, resp. odpisovom pláne použitie vyšších odpisových koeficientov, t. j. metódu zrýchlených odpisov

7. V rámci plánovanej produkcie u rastlinnej výroby vzhľadom na nárast obrábanej plochy žiadame doplniť informácie od akých subjektov, na akú dobu a za akú výšku nájomného bude predmetná obrábaná plocha prenajímaná, resp. pripojiť k reštrukturalizačnému plánu nájomné zmluvy, resp. zmluvy o budúcich nájomných zmluvách, ak sú uzatvorené.

8. V súvislosti s plánovaním nárastu tržieb z rastlinnej výroby presunom produkcie v prospech repky olejnej a kukurice doplniť v reštrukturalizačnom pláne opatrenia, ktoré budú podniknuté na účel mitigácie rizika vzhľadom na skutočnosť, že práve produkcia kukurice bola problematická (napr. v prípade spoločnosti ALCHEM a odstúpenie dlžníka od kúpnej zmluvy zo dňa 26.11.2012, kde sa explicitne uvádza, že nespĺňala kvalitatívne parametre - vlhkosť a znečistenie) a odôvodniť, prečo práve rozvoj v súvislosti s touto komoditou.

9. V súvislosti s plánovaním nárastu tržieb z rastlinnej výroby presunom produkcie v prospech repky olejnej a kukurice doplniť do reštrukturalizačného plánu zvolené opatrenia na zabezpečenie odbytu pripojením k reštrukturalizačnému plánu najmä zoznamu budúcich odberateľov, zmluvy o budúcich zmluvách.

10. V reštrukturalizačnom pláne sa uvádza, že dlžník sa zameriava aktuálne prioritne na chov dobytka, pričom tento tvorí v rámci plánov len 1/4 podiel voči celkovým odhadovaným budúcim tržbám, ktoré sú trojnásobné v prospech rastlinnej výroby. Taktiež plánový nárast počtu kráv je len o 10%. Uvedené veriteľ žiada zosúladiť a vysvetliť.

11. V reštrukturalizačnom pláne a jeho prílohách dlžník uvádza, že príjmy plánuje zabezpečiť aj predajom jatočných býkov, no v číslach projektovanej živ. výroby nie sú uvedené, ako ani počty, očakávané tržby, ani celkové príjmy generované touto plánovanou aktivitou, nakoľko v živočíšnej výroby v reštrukturalizačnom pláne figurujú len kravy. Uvedené veriteľ žiada opraviť a upraviť. Lehotu na prepracovanie reštrukturalizačného plánu členovia veriteľského výboru navrhli 15 dní. O danej veci hlasoval veriteľský výbor, a to nasledovne: za doplnenie a opravenie reštrukturalizačného plánu v zmysle bodu 1 - 5, 7, 8, 9, 10, 11: hlasovanie za: ANJA spol. s.r.o., Slovenská sporiteľňa, a.s., Mlyn Záhorie s. r. o.

počet veriteľov za: 3 počet % z počtu hlasov: 100 %

proti doplneniu a opraveniu reštrukturalizačného plánu v zmysle bodu 1 - 5, 7, 8, 9, 10, 11: hlasovanie proti: nikto počet veriteľov proti: 0 počet % z počtu hlasov: 0% zdržali sa hlasovania: zdržali sa: nikto počet takýchto veriteľov: 0 počet % z počtu hlasov: 0%

za doplnenie a opravenie reštrukturalizačného plánu v zmysle bodu 6: hlasovanie za: Slovenská sporiteľňa, a.s..

počet veriteľov za: 1 počet % z počtu hlasov: 33,33 %

proti doplneniu a opraveniu reštrukturalizačného plánu v zmysle bodu 6: hlasovanie proti: ANJA spol. s.r.o., Mlyn Záhorie s. r. o. počet veriteľov proti: 2 počet % z počtu hlasov: 66,66 % zdržali sa hlasovania: zdržali sa: nikto počet takýchto veriteľov: 0 počet % z počtu hlasov: 0% Následne bolo prijaté uznesenie: Uznesenie číslo 1: "Veriteľský výbor schvaľuje doplnenie a opravenie reštrukturalizačného plánu o nasledovné body:

1. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť: Pokiaľ ide o majetok dlžníka, ktorý je predmetom zabezpečovacích práv Veriteľov zabezpečených Pohľadávok, akémukoľvek jeho prevodu alebo k akémukoľvek úkonu, ktorým budú na majetku zriadené ťarchy, bude predchádzať vopred udelený písomný súhlas príslušného zabezpečeného Veriteľa. V opačnom prípade pôjde o závažné porušenie ustanovení reštrukturalizačného plánu.

2. V záväznej časti reštrukturalizačný plán opraviť: Pokiaľ ide o udelenie súhlasu veriteľského výboru dozornému správcovi s prevodom nehnuteľného majetku, doplniť vzhľadom na predchádzajúci bod 1. týchto pripomienok, že len v prípadoch prevodu majetku Dlžníka, ktorý nie je predmetom žiadneho zabezpečovacieho práva Veriteľov zabezpečených Pohľadávok.

3. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť: Funkcia veriteľského výboru ostáva zachovaná aj po potvrdení reštrukturalizačného plánu súdom.

4. V záväznej časti reštrukturalizačný plán doplniť pre všetky skupiny zabezpečených aj nezabezpečených Pohľadávok: Pre prípad, ak by eventuálna budúca hospodárska situácia dlžníka umožňovala aj predčasné splatenie splátok, resp. predčasné splatenie Pohľadávok, Veritelia súhlasia s predčasným splatením ich pohľadávok a to spôsobom pari passu (t. j. pomerne k výške zistených pohľadávok), pričom Dlžník je oprávnený a povinný úplne alebo sčasti splniť jednotlivé splátky aj pred uplynutím lehôt splatnosti určených v reštrukturalizačnom pláne a to pomerne podľa výšky zistených pohľadávok (pari passu).

5. V záväznej časti reštrukturalizačného plánu doplniť nárok SLSP, a.s. na úroky od potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom do úplného zaplatenia pohľadávky, vo výške minimálne 5% p.a. za podmienok (úrokové obdobie, splatnosť úrokov) v zmysle zmluvy o úvere.

6. V rámci plánovanej produkcie u rastlinnej výroby vzhľadom na nárast obrábanej plochy žiadame doplniť informácie od akých subjektov, na akú dobu a za akú výšku nájomného bude predmetná obrábaná plocha prenajímaná, resp. pripojiť k reštrukturalizačnému plánu nájomné zmluvy, resp. zmluvy o budúcich nájomných zmluvách, ak sú uzatvorené.

7. V súvislosti s plánovaním nárastu tržieb z rastlinnej výroby presunom produkcie v prospech repky olejnej a kukurice doplniť v reštrukturalizačnom pláne opatrenia, ktoré budú podniknuté na účel mitigácie rizika vzhľadom na skutočnosť, že práve produkcia kukurice bola problematická (napr. v prípade spoločnosti ALCHEM a odstúpenie dlžníka od kúpnej zmluvy zo dňa 26.11.2012, kde sa explicitne uvádza, že nespĺňala kvalitatívne parametre - vlhkosť a znečistenie) a odôvodniť, prečo práve rozvoj v súvislosti s touto komoditou.

8. V súvislosti s plánovaním nárastu tržieb z rastlinnej výroby presunom produkcie v prospech repky olejnej a kukurice doplniť do reštrukturalizačného plánu zvolené opatrenia na zabezpečenie odbytu pripojením k reštrukturalizačnému plánu najmä zoznamu budúcich odberateľov, zmluvy o budúcich zmluvách.

9. V reštrukturalizačnom pláne sa uvádza, že dlžník sa zameriava aktuálne prioritne na chov dobytka, pričom tento tvorí v rámci plánov len 1/4 podiel voči celkovým odhadovaným budúcim tržbám, ktoré sú trojnásobné v prospech rastlinnej výroby. Taktiež plánový nárast počtu kráv je len o 10%. Uvedené veriteľ žiada zosúladiť a vysvetliť.

10. V reštrukturalizačnom pláne a jeho prílohách dlžník uvádza, že príjmy plánuje zabezpečiť aj predajom jatočných býkov, no v číslach projektovanej živ. výroby nie sú uvedené, ako ani počty, očakávané tržby, ani celkové príjmy generované touto plánovanou aktivitou, nakoľko v živočíšnej výroby v reštrukturalizačnom pláne figurujú len kravy. Uvedené veriteľ žiada opraviť a upraviť.

Lehota na prepracovanie plánu je 15 dní. " V. Záver Predseda veriteľského výboru, ako aj správca sa poďakovali prítomným členom veriteľského výboru ako aj zástupcovi dlžníka za účasť. Následne, schôdza bola ukončená dňa 14.04.2014 o 13:30 hod. Predseda VV