Konkurzné konania PROFIL RAKOVO, spol. s r.o.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

1K/6/2017 S1502

Oznam:

ZÁPISNICA z hlasovania veriteľského výboru dňa 27.09.2019 "per rollam" vo veci vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu - spoločnosti PROFIL RAKOVO, spol. s r.o., Rakovo 137, 038 42 Rakovo, IČO: 31617 883, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 2276/L (ďalej len "Úpadca") na základe uznesenia Okresného súdu v Žiline zo dňa 20.02.2018, sp. zn. 1K/6/2017 _________________________________________________________________________ Posledný deň hlasovnia: 27.09.2019 Spôsob hlasovania: v súlade s ustanovením § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,ZKR") členovia veriteľského výboru hlasujú "per rollam" Členovia veriteľského výboru, spoločnosť TRADEPETROL a.s. v konkurze, IČO: 35 750 740, so sídlom Orechová 2, 900 27 Bernolákovo, zastúpený správcom konkurznej podstaty JUDr. Oliverom Korecom, zastúpený na základe plnej moci zo dňa 24.05.2019 (ďalej len "Tradepetrol") a spoločnosť ICOS, a.s. Košice, IČO: 00 696 951, so sídlom Južná trieda 46, 040 01 Košice (ďalej len "ICOS") boli Návrhom na prijatie uznesení veriteľského výboru per rollam dňa 25.09.20419 (ďalej len "Návrh") vyzvaní predsedom veriteľského výboru, t.j. spoločnosťou NOVA LJUBLJANSKA BANKA d.d., Ljubljana, IČO: 586 057 1000, so sídlom Trg republike 2, 1000, Ljubljana, Slovinsko, zastúpený spoločnosťou BDM Legal s.r.o., IČO: 36 857 823, so sídlom Gajova 4, 811 09 Bratislava, na základe plnej moci, v mene ktorej koná Mgr. Zuzana Pallerová Žilincová, advokát a konateľ (ďalej len "NLB"), na písomné hlasovanie vo veci žiadosti správcu Úpadcu, Ing. Janky Dobrockej, MBA so sídlom Rádayho 8, 984 01 Lučenec (ďalej len "Správca"), o udelenie záväzných pokynov uvedených v Návrhu. Lehota na doručenie súhlasu s uznesením/uzneseniami uvedenými v Návrhu na adresu právneho zástupcu NLB (poštou alebo mailom) bola 27.09.2019. Predseda veriteľského výboru v Návrhu uviedol, že ak v uvedenej lehote neobdrží vyjadrenie, pre účely uznášaniaschopnosti a počítania hlasov budú členovia považovaní za neprítomných. Príloha č. 1: Kópia Návrhu (obsahujúca hlasovanie predsedu veriteľského výboru) Dňa 25.09.2019 predseda veriteľského výboru odsúhlasil Uznesenie č. 1 a Uznesenie č. 2 uvedené v Návrhu. Dňa 26.09.2019 predseda veriteľského výboru obržal súhlas člena veriteľského výboru, spoločnosti Tradepetrol s Uznesením č. 1 a Uznesením č. 2 uvedenými v Návrhu. Dňa 27.09.2019 predseda veriteľského výboru obržal súhlas člena veriteľského výboru, spoločnosti ICOS s Uznesením č. 1 a Uznesením č. 2 uvedenými v Návrhu. Príloha č. 2: Kópia mailovej komunikácie s hlasovaním člena veriteľského výboru Tradepetrol Príloha č. 3: Kópia mailovej komunikácie s hlasovaním člena veriteľského výboru ICOS V nadväznosti na vyššie uvedenú komunikáciu predseda veriteľského výboru konštatuje, že za hlasujúcich a prítomných sa považujú nasledovní členovia veriteľského výboru:

1. Tradepetrol
2. ICOS
3. NLB

1. Uznesenie č. 1

Návrh uznesenia: Veriteľský výbor udeľuje správcovi pokyn na akceptáciu zmeny Ponuky 2 víťaza II. kola ponukového konania a na uzavretie zmluvy o predaji Časti podniku s víťazom ponukového konania ktorý predložil Ponuku 2 do 04.10.2019 s tým, že zložená zábezpeka sa použije na splatenie 1. časti kúpnej ceny a zvyšok kúpnej ceny uhradí víťaz ponukového konania priamo zo svojho účtu v termíne do 20.10.2019. Zábezpeka záujemcu, ktorý predložil Ponuku 2 zostáva zložená na účte Správcu v zmysle informácií a podmienok publikovaných v OV 75/2019 pod K032164. Hlasovanie č. 1: Jednotliví členovia veriteľského výboru hlasovali nasledovne: za: NLB, ICOS, Tradepetrol proti: žiaden člen veriteľského výboru zdržal sa: žiaden člen veriteľského výboru Po hlasovaní bolo počtom hlasov za: 3, proti: 0, zdržal sa: 0 prijaté nasledovné uznesenie č. 1: "Veriteľský výbor udeľuje správcovi pokyn na akceptáciu zmeny Ponuky 2 víťaza II. kola ponukového konania a na uzavretie zmluvy o predaji Časti podniku s víťazom ponukového konania ktorý predložil Ponuku 2 do 04.10.2019 s tým, že zložená zábezpeka sa použije na splatenie 1. časti kúpnej ceny a zvyšok kúpnej ceny uhradí víťaz ponukového konania priamo zo svojho účtu v termíne do 20.10.2019. Zábezpeka záujemcu, ktorý predložil Ponuku 2 zostáva zložená na účte Správcu v zmysle informácií a podmienok publikovaných v OV 75/2019 pod K032164."

2. Uznesenie č. 2

Návrh uznesenia: Pokiaľ veriteľský výbor neodsúhlasí zmenu Ponuky 2 v zmysle vyššie uvedeného, alebo pre prípad, kedy víťaz II. kola ponukového konania ktorý predložil zmenenú Ponuku 2 neuzavrie zmluvu o predaji Časti podniku do 04.10.2019 alebo pre prípad, kedy víťaz II. kola ponukového konania ktorý predložil zmenenú Ponuku 2 nezaplatí celú kúpnu cenu do 20.10.2019 veriteľský výbor Úpadcu súhlasí s vyhlásením 2. kola ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené v Obchodnom vestníku 75/2019 s dňom vydania 16.04.2019 pod K032164 za neúspešne ukončené, žiada, aby správca pokračoval vyhlásením tretieho kola ponukového konania a udeľuje Správcovi záväzný pokyn na predaj podstatnej časti podniku Úpadcu ako celku, ktorú tvorí hnuteľný a nehnuteľný majetok Úpadcu (tak ako je uvedené v poslednom zverejnenom súpise všeobecnej a oddelenej podstaty Úpadcu pred dňom vyhlásenia príslušného ponukového konania v Obchodnom vestníku) a práva a záväzky súvisiace s týmto súborom majetku Úpadcu, výslovne vynímajúc všetky pohľadávky Úpadcu z obchodného styku a súdnych sporov (ďalej len "Časť podniku"), za týchto podmienok: Tretie kolo Informáciu o konaní 3. kola ponukového konania je Správca povinný zverejniť v Obchodnom vestníku a v Hospodárskych novinách. Záujemca je povinný najneskôr v lehote 15 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku:

• zložiť zábezpeku 50 000,- EUR (päťdesiattisíc) na č. účtu IBAN: SK31 5600 0000 0030 3473 6001, vedeného v Prima banka, a.s., výlučne prevodom na tento účet (ďalej len "Zábezpeka") a
• uzavrieť so Správcom (konajúcim v mene a na účet Úpadcu) zmluvu o zmluvnej pokute, ktorú si vyžiada u Správcu.

Na ponuky podané bez splnenia povinností uvedených vyššie sa nebude prihliadať. Zábezpeka sa považuje za zloženú okamihom pripísania finančných prostriedkov v požadovanej výške v celosti na bankový účet č. IBAN: SK31 5600 0000 0030 3473 6001, vedený v Prima banka, a.s. Správca umožní záujemcom obhliadku majetku Úpadcu a nahliadnutie do súvisiacej účtovnej evidencie aj zmluvnej dokumentácie, t.j. každý záujemca dostane možnosť vykonať "due diligence" v určenom čase. Obhliadku podniku Úpadcu zabezpečí Správca potencionálnemu záujemcovi a to na základe predchádzajúcej dohody záujemcu so Správcom. Termín obhliadky je možné so Správcom dohodnúť buď telefonicky na čísle +421 948 641 501 alebo emailom na adresu: dobrocka.jd@gmail.com Ponuky je záujemca povinný predložiť výlučne na kúpu Časti podniku. Ponuku môže zaslať každá slovenská alebo zahraničná právnická alebo fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na práva a povinnosti a neobmedzenú spôsobilosť na právne úkony. Záujemca musí byť taktiež spôsobilý niesť zodpovednosť za porušenie právnych povinností. Zastúpenie záujemcu inou osobou pri predložení ponuky je možné len na základe plnomocenstva s úradne overeným podpisom splnomocniteľa. Záujemca doručí Správcovi ponuku s požadovanými dokumentami na kúpu Časti podniku na prevzatom tlačive u správcu v zalepenej obálke s viditeľným označením: "KONKURZ 1K/6/2017, NEOTVÁRAŤ", na adresu Správcu Ing. Janka Dobrocká,MBA, so sídlom kancelárie Radáyho 8, 984 01 Lučenec, v lehote do 20 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku. Ponuka záujemcu musí obsahovať: (i) kúpnu cenu za Časť podniku (ii) dôkaz, že záujemca disponuje finančnými zdrojmi na uhradenie celej kúpnej ceny za Časť podniku (výpis z bankového účtu Záujemcu, na ktorom bude dostatok peňažných prostriedkov alebo úverový prísľub banky so sídlom v krajine OECD (Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj) pre Záujemcu) a (iii) úradne osvedčený podpis záujemcu/osoby konajúcej v jeho mene. Ponuka predložená po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk sa vráti záujemcovi neotvorená. Otváranie obálok s ponukami záujemcov sa uskutoční do 5 dní po uzávierke kola (t.j. uplynutí lehoty 25 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku). Otváranie obálok s ponukami záujemcov vykoná Správca v prítomnosti zabezpečeného veriteľa NLB alebo ním splnomocnenej osoby a veriteľského výboru, o čom bude spísaná zápisnica. Vyhodnotenie ponúk uskutoční Správca v spolupráci s veriteľským výborom a zabezpečeným veriteľom v lehote do 10 dní od otvorenia obálok. O vyhodnotení ponúk bude spísaná zápisnica. Za najvýhodnejšiu ponuku bude označená ponuka s najvyššou cenou za Časť podniku. V prípade rovnosti víťazných ponúk budú dotknutí záujemcovia osobitne písomne vyzvaní na predloženie nových ponúk, ktoré budú hodnotené podľa kritérií stanovených vyššie. Víťazná ponuka musí byť zároveň odsúhlasená zabezpečeným veriteľom NLB, ktorý si zároveň vyhradzuje možnosť odmietnuť každú ponuku. Po uplynutí lehoty na vyhodnotenie ponúk Správca v lehote 5 dní písomne (poštou alebo e-mailom na adresy uvedené v ponuke) doručí všetkým záujemcom, ktorí doručili ponuku v lehote na to určenej a po splnení podmienok na predloženie ponuky, oznámenie o tom, či danú ponuku prijíma alebo neprijíma. Lehota na oznámenie je zachovaná, ak bude v posledný deň dané oznámenie na poštovú prepravu alebo odoslané emailom. Ak Správca ani jednému zo záujemcov neoznámi, že prijal jeho ponuku v stanovenej lehote, má sa za to, že ponuka nebola prijatá a Správca si uplatnil právo odmietnuť všetky ponuky. Správca vráti záujemcom zloženú Zábezpeku späť bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná, podľa týchto podmienok: a) ponuka záujemcu nebola zaradená do hodnotenia; b) Správca zruší vyhlásené ponukové konanie; c) záujemca bol v hodnotení neúspešný a nedošlo s ním k prijatiu jeho ponuky, a to bez zbytočného odkladu po tom, ako nastane ktorákoľvek zo skutočností uvedených vyššie. V prípade, že víťaz ponukového konania, ktorého ponuka bola prijatá, neuzatvorí zmluvu o predaji Časti podniku Úpadcu alebo neuhradí kúpnu cenu do 30 dní odo dňa doručenia oznámenia Záujemcovi, že je víťaz ponukového konania, má Správca právo zraziť zo zloženej Zábezpeky sumu vo výške 50 % Zábezpeky titulom úhrady zmluvnej pokuty podľa Zmluvy o zmluvnej pokute. Zvyšnú časť zloženej Zábezpeky Správca bez zbytočného odkladu vráti späť záujemcovi bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná. Po dobu zloženia Zábezpeky na účte na to určenom sa suma Zábezpeky neúročí. Za predpokladu uzavretia zmluvy o predaji Časti podniku s úspešným záujemcom a riadnej úhrady kúpnej ceny podľa tejto zmluvy sa Zábezpeka považuje za prvú časť kúpnej ceny. Zabezpečený veriteľ NLB si vyhradzuje právo kedykoľvek až do jeho skončenia požiadať o zrušenie ponukového konania alebo odmietnuť všetky predložené ponuky. Správca je v takomto prípade povinný zrušiť ponukové konanie na základe uvedenej požiadavky, pričom sa považujú predložené cenové ponuky za odmietnuté. V prípade, ak Správca zruší vyhlásené ponukové konanie, alebo ak Správca odmietne všetky cenové ponuky, nemá záujemca, ktorý sa do ponukového konania zapojil právo na náhradu škody ako ani na náhradu nákladov, ktoré vynaložil v súvislosti s jeho participáciou na danom konaní. 3. kolo ponukového konania je skončené dňom uzatvorenia zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu s víťazom ponukového konania a zaplatením kúpnej ceny; zrušením ponukového konania správcom; odmietnutím všetkých ponúk správcom; alebo vyhlásením ďalšieho kola ponukového konania správcom. Hlasovanie č. 2: Jednotliví členovia veriteľského výboru hlasovali nasledovne: za: NLB, ICOS, Tradepetrol proti: žiaden člen veriteľského výboru zdržal sa: žiaden člen veriteľského výboru Po hlasovaní bolo počtom hlasov za: 3, proti: 0, zdržal sa: 0 prijaté nasledovné uznesenie č. 2: "Pokiaľ veriteľský výbor neodsúhlasí zmenu Ponuky 2 v zmysle vyššie uvedeného, alebo pre prípad, kedy víťaz II. kola ponukového konania ktorý predložil zmenenú Ponuku 2 neuzavrie zmluvu o predaji Časti podniku do 04.10.2019 alebo pre prípad, kedy víťaz II. kola ponukového konania ktorý predložil zmenenú Ponuku 2 nezaplatí celú kúpnu cenu do 20.10.2019 veriteľský výbor Úpadcu súhlasí s vyhlásením 2. kola ponukového konania, ktoré bolo vyhlásené v Obchodnom vestníku 75/2019 s dňom vydania 16.04.2019 pod K032164 za neúspešne ukončené, žiada, aby správca pokračoval vyhlásením tretieho kola ponukového konania a udeľuje Správcovi záväzný pokyn na predaj podstatnej časti podniku Úpadcu ako celku, ktorú tvorí hnuteľný a nehnuteľný majetok Úpadcu (tak ako je uvedené v poslednom zverejnenom súpise všeobecnej a oddelenej podstaty Úpadcu pred dňom vyhlásenia príslušného ponukového konania v Obchodnom vestníku) a práva a záväzky súvisiace s týmto súborom majetku Úpadcu, výslovne vynímajúc všetky pohľadávky Úpadcu z obchodného styku a súdnych sporov (ďalej len "Časť podniku"), za týchto podmienok: Tretie kolo Informáciu o konaní 3. kola ponukového konania je Správca povinný zverejniť v Obchodnom vestníku a v Hospodárskych novinách. Záujemca je povinný najneskôr v lehote 15 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku:

• zložiť zábezpeku 50 000,- EUR (päťdesiattisíc) na č. účtu IBAN: SK31 5600 0000 0030 3473 6001, vedeného v Prima banka, a.s., výlučne prevodom na tento účet (ďalej len "Zábezpeka") a
• uzavrieť so Správcom (konajúcim v mene a na účet Úpadcu) zmluvu o zmluvnej pokute, ktorú si vyžiada u Správcu.

Na ponuky podané bez splnenia povinností uvedených vyššie sa nebude prihliadať. Zábezpeka sa považuje za zloženú okamihom pripísania finančných prostriedkov v požadovanej výške v celosti na bankový účet č. IBAN: SK31 5600 0000 0030 3473 6001, vedený v Prima banka, a.s. Správca umožní záujemcom obhliadku majetku Úpadcu a nahliadnutie do súvisiacej účtovnej evidencie aj zmluvnej dokumentácie, t.j. každý záujemca dostane možnosť vykonať "due diligence" v určenom čase. Obhliadku podniku Úpadcu zabezpečí Správca potencionálnemu záujemcovi a to na základe predchádzajúcej dohody záujemcu so Správcom. Termín obhliadky je možné so Správcom dohodnúť buď telefonicky na čísle +421 948 641 501 alebo emailom na adresu: dobrocka.jd@gmail.com Ponuky je záujemca povinný predložiť výlučne na kúpu Časti podniku. Ponuku môže zaslať každá slovenská alebo zahraničná právnická alebo fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na práva a povinnosti a neobmedzenú spôsobilosť na právne úkony. Záujemca musí byť taktiež spôsobilý niesť zodpovednosť za porušenie právnych povinností. Zastúpenie záujemcu inou osobou pri predložení ponuky je možné len na základe plnomocenstva s úradne overeným podpisom splnomocniteľa. Záujemca doručí Správcovi ponuku s požadovanými dokumentami na kúpu Časti podniku na prevzatom tlačive u správcu v zalepenej obálke s viditeľným označením: "KONKURZ 1K/6/2017, NEOTVÁRAŤ", na adresu Správcu Ing. Janka Dobrocká,MBA, so sídlom kancelárie Radáyho 8, 984 01 Lučenec, v lehote do 20 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku. Ponuka záujemcu musí obsahovať: (i) kúpnu cenu za Časť podniku (ii) dôkaz, že záujemca disponuje finančnými zdrojmi na uhradenie celej kúpnej ceny za Časť podniku (výpis z bankového účtu Záujemcu, na ktorom bude dostatok peňažných prostriedkov alebo úverový prísľub banky so sídlom v krajine OECD (Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj) pre Záujemcu) a (iii) úradne osvedčený podpis záujemcu/osoby konajúcej v jeho mene. Ponuka predložená po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk sa vráti záujemcovi neotvorená. Otváranie obálok s ponukami záujemcov sa uskutoční do 5 dní po uzávierke kola (t.j. uplynutí lehoty 25 dní od zverejnenia 3. kola ponukového konania v Obchodnom vestníku). Otváranie obálok s ponukami záujemcov vykoná Správca v prítomnosti zabezpečeného veriteľa NLB alebo ním splnomocnenej osoby a veriteľského výboru, o čom bude spísaná zápisnica. Vyhodnotenie ponúk uskutoční Správca v spolupráci s veriteľským výborom a zabezpečeným veriteľom v lehote do 10 dní od otvorenia obálok. O vyhodnotení ponúk bude spísaná zápisnica. Za najvýhodnejšiu ponuku bude označená ponuka s najvyššou cenou za Časť podniku. V prípade rovnosti víťazných ponúk budú dotknutí záujemcovia osobitne písomne vyzvaní na predloženie nových ponúk, ktoré budú hodnotené podľa kritérií stanovených vyššie. Víťazná ponuka musí byť zároveň odsúhlasená zabezpečeným veriteľom NLB, ktorý si zároveň vyhradzuje možnosť odmietnuť každú ponuku. Po uplynutí lehoty na vyhodnotenie ponúk Správca v lehote 5 dní písomne (poštou alebo e-mailom na adresy uvedené v ponuke) doručí všetkým záujemcom, ktorí doručili ponuku v lehote na to určenej a po splnení podmienok na predloženie ponuky, oznámenie o tom, či danú ponuku prijíma alebo neprijíma. Lehota na oznámenie je zachovaná, ak bude v posledný deň dané oznámenie na poštovú prepravu alebo odoslané emailom. Ak Správca ani jednému zo záujemcov neoznámi, že prijal jeho ponuku v stanovenej lehote, má sa za to, že ponuka nebola prijatá a Správca si uplatnil právo odmietnuť všetky ponuky. Správca vráti záujemcom zloženú Zábezpeku späť bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná, podľa týchto podmienok: a) ponuka záujemcu nebola zaradená do hodnotenia; b) Správca zruší vyhlásené ponukové konanie; c) záujemca bol v hodnotení neúspešný a nedošlo s ním k prijatiu jeho ponuky, a to bez zbytočného odkladu po tom, ako nastane ktorákoľvek zo skutočností uvedených vyššie. V prípade, že víťaz ponukového konania, ktorého ponuka bola prijatá, neuzatvorí zmluvu o predaji Časti podniku Úpadcu alebo neuhradí kúpnu cenu do 30 dní odo dňa doručenia oznámenia Záujemcovi, že je víťaz ponukového konania, má Správca právo zraziť zo zloženej Zábezpeky sumu vo výške 50 % Zábezpeky titulom úhrady zmluvnej pokuty podľa Zmluvy o zmluvnej pokute. Zvyšnú časť zloženej Zábezpeky Správca bez zbytočného odkladu vráti späť záujemcovi bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná. Po dobu zloženia Zábezpeky na účte na to určenom sa suma Zábezpeky neúročí. Za predpokladu uzavretia zmluvy o predaji Časti podniku s úspešným záujemcom a riadnej úhrady kúpnej ceny podľa tejto zmluvy sa Zábezpeka považuje za prvú časť kúpnej ceny. Zabezpečený veriteľ NLB si vyhradzuje právo kedykoľvek až do jeho skončenia požiadať o zrušenie ponukového konania alebo odmietnuť všetky predložené ponuky. Správca je v takomto prípade povinný zrušiť ponukové konanie na základe uvedenej požiadavky, pričom sa považujú predložené cenové ponuky za odmietnuté. V prípade, ak Správca zruší vyhlásené ponukové konanie, alebo ak Správca odmietne všetky cenové ponuky, nemá záujemca, ktorý sa do ponukového konania zapojil právo na náhradu škody ako ani na náhradu nákladov, ktoré vynaložil v súvislosti s jeho participáciou na danom konaní. 3. kolo ponukového konania je skončené dňom uzatvorenia zmluvy o predaji Časti podniku Úpadcu s víťazom ponukového konania a zaplatením kúpnej ceny; zrušením ponukového konania správcom; odmietnutím všetkých ponúk správcom; alebo vyhlásením ďalšieho kola ponukového konania správcom." V Bratislave, dňa 01.10.2019 _________________________________________ NOVA LJUBLJANSKA BANKA d.d., Ljubljana v.z. BDM Legal s.r.o. Mgr. Zuzana Pallerová Žilincová advokát a konateľ