Konkurzné konania STAR BOOKS s. r. o.

Druh: Iné zverejnenie

Hlavička:

2K/7/2012 S1325

Oznam:

ZÁPISNICA z prvej schôdze veriteľov konanej dňa 12.12.2012 o 10. hodine v Bratislave na Družstevnej ulici číslo 2 Prítomní

• predseda schôdze: správca pre konkurzné konanie úpadcu STAR BOOKS s.r.o. - Monika MARTONOVÁ, advokát (ďalej v texte "Správca")
• Veritelia (v zmysle Listiny prítomných veriteľov) spolu vo veriteľskej sile 128.632 hlasov
  • KASICO, a.s., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike: Beckovská 38, 823 61 Bratislava 2, IČO: 17 308 267, spolu na sumu 22.142,09 EUR, s počtom hlasov: 22.142
  • NEOGRAFIA, a.s., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike: Škultétyho 1, 036 55 Martin, IČO: 31 597 912, spolu na sumu 85.070,78 EUR, s počtom hlasov: 85.070
  • Vydavateľstvo Matice slovenskej s.r.o., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike: Mudroňova 1, 036 52 Martin, IČO: 36 418 404, spolu na sumu 21.021,00 EUR, s počtom hlasov: 21.021.
  • Vydavateľstvo Príroda, s.r.o., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike: Koceľova ul. č. 177, 821 08 Bratislava 2, IČO: 35 787 147, na sumu 399,47 EUR, s počtom hlasov: 399.

(ďalej v texte "Veritelia") Program schôdze:

1. Otvorenie
2. Správa o činnosti správcu a stave konkurzného konania;
3. Zistenie stanovísk veriteľov prihlásených pohľadávok;
4. Voľba veriteľského výboru;
5. Rozhodovanie o výmene správcu podľa ustanovenia § 36 ZKR.

Správca otvoril prvú schôdzu veriteľov o 10. hodine a privítal prítomných Veriteľov a zároveň skonštatoval, že prvá schôdza veriteľov bola zvolaná zákonným spôsobom v zákonnej lehote, pričom uviedol, že Správca prvú schôdzu veriteľov zvolal podaním v znení zo dňa 26.10.2012, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom vestníku OV 211/2012 dňa 31.10.2012. Súčasne však Správca zdôraznil, že prvá schôdza veriteľov sa koná numericky o jeden deň skôr, ako prikazuje zákon, informoval Veriteľov o skutočnosti, že túto skutočnosť oznámil konkurznému súdu, ktorý názorovo prezentoval postup, že pokiaľ prítomní veritelia nebudú mať námietky proti skutočnosti, že prvá schôdza veriteľov sa bude konať o jeden deň skôr, než požaduje Zákon o konkurze, prvá schôdza veriteľov sa konať môže v termíne, na ktorý je zvolaná, teda dnes. Hlasovanie: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Uznesenie č. 1 bolo jednohlasne prijaté v nasledovnom znení: Veritelia súhlasia s tým, aby sa prvá schôdza veriteľov konala dnešného dňa. Správca zistil stanoviská prítomných Veriteľov, ktorí jednohlasne súhlasili s tým, aby sa prvá schôdza veriteľov konala dnešného dňa. Správca ako osoba predsedajúca prvej schôdzi veriteľov potvrdil jej uznášaniaschopnosť (§ 35 ods. 3 Zákona o konkurze), keďže zasadnutia prvej schôdze veriteľov sa zúčastnili štyria veritelia, ktorí si zákonným spôsobom prihlásili pohľadávky, ktoré boli v plnom rozsahu zistené. K prvému bodu prvej schôdze veriteľov: Správca stručne informoval prítomných zástupcov Veriteľov o svojej činnosti pri zisťovaní majetku. Oboznámil zástupcov Veriteľov s dôvodmi, pre ktoré Správca v právnom postavení predbežného správcu, vyslovil záver, že sú tu dôvody na vyhlásenie konkurzu na majetok Úpadcu. Správca ďalej informoval, že Úpadca nevlastní žiadne motorové vozidlá, ani iné hnuteľné, ani nehnuteľné veci, žiadne zásoby, ani ceniny, žiadne ochranné známky, ani žiadne cenné papiere, či zmenky, žiadne akcie, ani iné majetkové účasti v iných obchodných spoločnostiach, ani v družstvách. Nezúčastňuje sa na podnikaní inej osoby, a to ani zmluvou o združení, ani zmluvou o tichom spoločenstve. Správca informoval o jednotlivých súpisových zložkách, ako aj ním navrhovanom ďalšom postupe. Správca súčasne informoval, že na základe Kúpnej zmluvy Úpadca previedol dňa 25.11.2011 svoje knižné zásoby (26.211 kusov kníh), ktoré sa v čase prevodu nachádzali v skladoch jeho distribútorov (Sklad Iličko - Budovateľská 5, Prešov, Sklad Rusnák - Brezovská 459/7, Myjava, Sklad Vydavateľstvo Príroda - Šustekova 5 - 7, Bratislava, Sklad MS Books s.r.o. - Hollého 19, Žilina, Sklad Železník - Bystrická 62, 034 01 Ružomberok) na kupujúceho, súkromnú kapitálovú obchodnú spoločnosť podnikajúcu na území Slovenskej republiky pod obchodným menom ESSEL-STAV s.r.o., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike Zvolenská cesta 14, 974 03 Banská Bystrica, IČO: 31 645 089 (ďalej v texte "Spoločnosť ESSEL-STAV"), ktorej jediným spoločníkom a konateľom sa po začatí konkurzného konania stal pán Branislav MAGÁT, brat jedného zo spoločníkov Úpadcu, pána Renata MAGÁTA a súčasne bratranec ďalšieho zo spoločníkov Úpadcu, pána Romana LAZARA. Podľa Kúpnej zmluvy došlo k prevodu hnuteľných vecí uzavretím Kúpnej zmluvy, pričom v Kúpnej zmluve si zmluvné strany vymienili, že predmet kúpy odovzdá Úpadca, v právnom postavení predávajúceho, Spoločnosti ESSEL-STAV ako kupujúcemu v sídle Úpadcu. K čomu však nikdy nedošlo. Kúpna cena bola uhradená započítaním jednostranným právnym úkonom. Zo súčinnosti poskytnutej Vydavateľstvom Príroda sa Správcovi stalo známe, že zástupca Spoločnosti ESSEL STAV sa dostavil do sídla Vydavateľstva Príroda a domáhal sa vydania kníh. Načo údajne Vydavateľstvo Príroda reagovalo tak, že Vydavateľstvo Príroda knihy odovzdá Spoločnosti ESSEL STAV, avšak iba v prítomnosti pána Ing. Petra POLÁKA, konateľa Úpadcu, keďže v tom čase malo Vydavateľstvo Príroda platný a účinný zmluvný vzťah iba s Úpadcom, nie so Spoločnosťou ESSEL-STAV. Vydavateľstvo Príroda na pokyn Úpadcu stiahlo knižné zásoby od všetkých svojich distribútorov - z predaja. Keďže sa vec neriešila, Vydavateľstvo Príroda pristúpilo k vypovedaniu zmluvy, ktorú malo uzavretú s Úpadcom. Spoločnosť ESSEL-STAV podala voči Vydavateľstvu Príroda návrh na vydanie platobného rozkazu o zaplatenie kúpnej ceny kníh (13.198,21 EUR), ktoré Vydavateľstvo Príroda nevydalo Spoločnosti ESSEL-STAV. Vydavateľstvo Príroda podalo proti vydanému platobnému rozkazu odpor, v ktorom Vydavateľstvo Príroda namieta platnosť Kúpnej zmluvy pre neurčitosť, keďže nesúhlasí počet kníh uvedený v Prílohe č. 1, kde je k jednotlivým knižným titulom uvedené nasledovné: stav v kusoch, cena za kus a súčet kúpnych cien všetkých kusov každého knižného titulu s počtom kníh uvedených v Prílohe č. 2, kde sú knihy stratifikované podľa počtu kusov konkrétnych titulov v jednotlivých skladoch. Správca sa domnieva, že nie je vylúčené, že v riadnom súdnom konaní môže byť rozhodované obchodným súdom o určení platnosti Kúpnej zmluvy, ako o predbežnej otázke. Správca v súvislosti so záležitosťami týkajúcimi Vydavateľstva Príroda písomne oslovil aj ostatné sklady (Sklad Iličko, Sklad Rusnák, Sklad MS Books s.r.o. a Sklad Železník) so žiadosťami o poskytnutie súčinnosti. Súčinnosť poskytli iba dva z nich, a to pán Iličko a pán Železník, ktorý obaja zhodne tvrdili, že spoluprácu s Úpadcom ukončili v decembri 2011 a na sklade nemajú žiadne knihy, pretože sa všetky dopredali. Zásielka určená pre pána RUSNÁKA sa vrátila s poznámkou "adresát neznámy" a ohľadom Skladu MS Books s.r.o. sa do dňa spísania tejto správy nevrátila ani zásielka, ani doručenka o jej prevzatí. Knižné zásoby, ktoré Úpadca predal Spoločnosti ESSEL-STAV, boli predané za ich výrobnú cenu. K dátumu 25.11.2011 predchádzalo hlásenie predaja k 31.10.2011 a nasledovalo hlásenie predaja k 30.11.2011. K 30.11.2011 malo Vydavateľstvo Príroda v sklade a v distribučných spoločnostiach 4.440 kusov kníh v celkových nákupných cenách činiacich sumu 21.371,96 Eur bez DPH. S DPH to predstavuje sumu 23.509,16 Eur. Táto čiastka by bola od Vydavateľstva Príroda pripísaná na účet Úpadcu. Ohľadom vzťahu medzi Úpadcom a Vydavateľstvom Príroda je na tomto mieste nevyhnutné uviesť, že Vydavateľstvo Príroda rozporuje platnosť Kúpnej zmluvy najmä kvôli jej možnému antedatovaniu, pretože o predaji kníh sa údajne Vydavateľstvo Príroda dozvedelo až po tom, čo oznámilo Úpadcovi, že si započítalo svoje záväzky voči Úpadcovi s pohľadávkou voči Úpadcovi, ktorú nadobudlo od obchodnej spoločnosti KASICO, ktorá bola veriteľom Úpadcu. Ing. Peter POLÁK ako konateľ Úpadcu dôvodí, že informáciu o predaji knižných zásob ústne oznámil Vydavateľstvu Príroda ešte pred tým, než sa dozvedel o jednostrannom započítaní. Vyššie konkretizovaná kúpna zmluva zo dňa 25.11.2011 nie je jediným (z pohľadu Správcu) napadnuteľným úkonom právnym úkonom, nachádzajúcim sa v účtovníctve Úpadcu. Za takúto možno označiť aj Zmluvu o pôžičke zo dňa 29.10.2010, na základe ktorej pán Roman LAZAR, v súčasnosti jeden zo spoločníkov Úpadcu, poskytol Úpadcovi hotovostnú pôžičku v sume 55.000,00 Eur, ktorú bol Úpadca povinný vrátiť veriteľovi najneskôr do 31.10.2011. Zmluvné strany si v Zmluve po pôžičke dojednali jednorazovú zmluvnú pokutu 44.000,00 Eur, predstavujúcu 80% istiny pôžičky, ktorú bol Úpadca povinný zaplatiť v prípade omeškania s vrátením pôžičky. V zmysle ustálenej súdnej praxe, ako aj slovenskej i zahraničnej judikatúry je dojednanie 80% zmluvnej pokuty, ktorú bol Úpadca technicky povinný platiť už v prvý deň omeškania, neplatné pre rozpor s dobrými mravmi. Pôžička nebola Úpadcovi vrátená včas a z toho dôvodu, vznikol Úpadcovi záväzok voči Romanovi LAZAROVI v sume 99.000,00 EUR. V Zmluve o pôžičke si zmluvné strany dohodli aj zánik záväzku splnením, t.j. vrátením formou hotovosti alebo prevodom z účtu Úpadcu na účet veriteľa alebo inou formou, po vzájomnej dohode oboch zmluvných strán. V skutočnosti však došlo k zániku tejto pohľadávky jednostranným započítaním v reťazci právnych úkonov postúpení a zápočtov, v ktorom zanikla aj povinnosť Spoločnosti ESSEL-STAV zaplatiť Úpadcovi kúpnu cenu v sume 86.722,19 EUR za predané knižné zásoby. Kruh započítania - neobvyklá obchodná transakcia: Úpadca mal pôvodne:

• viacero pohľadávok spolu v nominálnej hodnote istín predstavujúcich sumu 79.103,11 EUR voči dlžníkom: Ján Ivanič - MEDVEĎ, Jaroslav Iličko - LUNA CORPORATION, CORSARO SK, s.r.o., Ľubomír Železník, Vydavateľstvo Príroda, s.r.o. a LUNA BOOKS, s.r.o. z titulu predaja kníh Dlžníka, ktoré boli splatné v roku 2011 a v roku2012 aktoré Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 25.11.2011 postúpil na súkromnú kapitálovú obchodnú spoločnosť podnikajúcu na území Slovenskej republiky pod obchodným menom MESSICK s. r. o., so zapísaným sídlom v Slovenskej republike: Zvolenská cesta 14, 974 03 Banská Bystrica, IČO: 34 118 888 (ďalej v texte "Spoločnosť MESSICK"), v ktorej orgánoch bol do roku 2009 pán Roman LAZAR (spoločník + konateľ), a to za odplatu 25% z istiny postúpených pohľadávok, splatnú v lehote do 5. dňa kalendárneho mesiaca nasledujúcom po mesiaci, v ktorom boli uhradené na účet postupníka zo strany dlžníkov jednotlivých pohľadávok.
• pohľadávku v sume 86.722,19 EUR + DPH, t.j.: 104.066,63 EUR voči Spoločnosti ESSEL-STAV z titulu Kúpnej zmluvy zo dňa 25.11.2011, ktoré Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 27.12.2011 postúpil na Spoločnosť MESSICK za odplatu 80.000,00 EUR, splatnú v lehote do 10. dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola pohľadávka uhradená na účet postupníka.
• záväzok v sume 55.000,00 EUR predstavujúcej istinu nevrátenej pôžičky a v sume 44.000,00 EUR predstavujúcej aktivovanú splatnú zmluvnú pokutu voči Romanovi LAZAROVI z titulu Zmluvy o pôžičke zo dňa 29.10.2010 a zmluvnej pokuty, ktorá sa stala splatnou dňa 31.10.2011, ktorý bol zo strany veriteľa prevedený Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 28.12.2011 na Spoločnosť MESSCIK.

Vychádzajúc z uvedeného sa v majetku Spoločnosti MESSICK (na ktorú Správca hľadí ako na spriaznenú osobu Úpadcu cez osobu pána Romana LAZARA) stretli pohľadávky, ktorú evidoval Úpadca voči Spoločnosti MESSICK z titulu neuhradených odplát za odplatné postúpenia pohľadávok Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 25.11.2011 - suma 19.000,00 EUR a Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 27.12.2012 - suma 80.000,00 EUR a záväzok Úpadcu v sume 55.000,00 EUR a v sume 44.000,00 EUR, ktorý evidoval voči Spoločnosti MESSICK, na základe oznámenia o postúpení pohľadávky zo dňa 10.01.2012, ktoré konateľ Dlžníka prevzal osobne. V dôsledku faktu, že sa pohľadávky v presne tej istej výške stretli, došlo k započítaniu vzájomných pohľadávok jednostranným právnym úkonom, a to dňa 20.01.2012. Správca nemá preukázanú splatnosť jednostranne započítavaných pohľadávok a výšku vymoženej sumy 19.000,00 EUR. Správca informoval, že do konkurzného konania si prihlásili svoje pohľadávky spolu ôsmi veritelia, a to spolu v sume 134.316,02 EUR, pričom žiaden z veriteľov nemá postavenie zabezpečeného veriteľa, žiadna z prihlásených pohľadávok nie pohľadávkou podriadenou, či podmienenou, na všetky pohľadávky prihlásené do konkurzu sa v konkurznom konaní prihliada, žiadna z prihlásených pohľadávok nebola popretá, ani nebol Správcovi doručený žiadny podnet na popretie ktorejkoľvek pohľadávky. Žiadny veriteľ si neprihlásil svoju po uplynutí základnej prihlasovacej lehoty. Uznesenie č. 2: Prvá schôdza veriteľov berie bez námietok na vedomie správu o činnosti Správcu a o jeho vykonaných úkonoch, ako aj o stave konkurzného konania. K druhému bodu prvej schôdze veriteľov: Správca zistil u zástupcov prítomných veriteľov ich stanoviská k postupu Správcu v tomto, ako aj v nasledujúcom štádiu konkurzného konania, a to vzhľadom na fakt, že knižné zásoby, ktoré boli prevedené z majetku na základe spornej kúpnej zmluvy, sú tieto v súpise všeobecnej podstaty zapísané s poznámkou, v dôsledku čoho bude potrebné počas konkurzného konania vylúčiť akékoľvek pochybnosti, aj preto napadne spomínané sporné právne úkony žalobou o určenie absolútnej neplatnosti a žalobami o určenie právnej neúčinnosti na príslušných súdoch, čo značí, že je potrebné rátať s dlhodobejším procesom speňažovania majetku. Na otázku pani zástupkyne veriteľa Vydavateľstvo Príroda, s.r.o., aký postup bude konkrétne spojený s Kúpnou zmluvou, Správca uviedol, že pôjde o žalobu o určenie absolútnej neplatnosti. Otázku doplnil pán právny zástupca veriteľa NEOGRAFIA a.s. a veriteľa Vydavateľstvo Matice Slovenskej s.r.o., konkrétne z akého dôvodu bude tvrdená absolútna neplatnosť. Správca reagoval: pre rozpor so zákonom, čo doplnil pán právny zástupca veriteľa NEOGRAFIA a.s. a veriteľa Vydavateľstvo Matice Slovenskej s.r.o. akceptovanou úvahou o rozpore s dobrými mravmi a o simulovanom právnom úkone. Hlasovanie: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Uznesenie č. 3 bolo jednohlasne prijaté v nasledovnom znení: Prvá schôdza veriteľov súhlasí s postupom Správcu v tomto štádiu konkurzného konania. K tretiemu bodu prvej schôdze veriteľov: Správca skonštatoval, že vzhľadom na skutočnosť, že prvej schôdze veriteľov sa zúčastnili štyria veritelia, čo spĺňa zákonnú podmienku "aspoň traja veritelia" sú splnené podmienky na voľbu veriteľského výboru. Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný veriteľský výbor. Po rozprave Správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od nezabezpečeného veriteľa s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru. Hlasovanie o kandidátovi na člena veriteľského výboru NEOGRAFIA a.s.: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Hlasovanie o kandidátovi na člena veriteľského výboru KASICO a.s.: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Hlasovanie o kandidátovi na člena veriteľského výboru Vydavateľstvo Matice Slovenskej s.r.o.: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 0 hlasov Proti: 128.632 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Hlasovanie o kandidátovi na člena veriteľského výboru Vydavateľstvo Príroda s.r.o.: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Uznesenie č. 4 bolo jednohlasne prijaté v nasledovnom znení: Prvá schôdza veriteľov zvolila veriteľský výbor zložení: NEOGRAFIA a.s., KASICO s.r.o., Vydavateľstvo Príroda, s.r.o. Za predsedu veriteľského výboru bol zvolený veriteľ NEOGRAFIA a.s.. K štvrtému bodu prvej schôdze veriteľov: Správca oboznámil prítomných Veriteľov, že obligatórnym bodom prvej schôdze veriteľov je rozhodovanie o výmene Správcu a zároveň vyzval prítomných Veriteľov, aby v zmysle ustanovenia § 36 ods. 2 ZKR predložili svoj návrh na výmenu správcu z radov správcov zapísaných v Zozname správcov Ministerstva spravodlivosti SR pre obvod Krajského súdu v Bratislave. Prítomní Veritelia sa vyjadrili, že nemajú návrhy na výmenu Správcu a žiadali potvrdiť vo funkcii doterajšieho Správcu. Hlasovanie: Prítomní: 128.632 hlasov Za: 128.632 hlasov Proti: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov. Uznesenie č. 5 bolo jednohlasne prijaté v nasledovnom znení: Prvá schôdza veriteľov potvrdila vo funkcii doterajšieho správcu pre konkurzné konanie úpadcu STAR BOOKS s.r.o., Mgr. Moniku MARTONOVÚ, advokátku, sídlo kancelárie správcu: Družstevná 2, 831 04 Bratislava, značka správcu S1325. Keďže nikto z prítomných nemal žiadne ďalšie pripomienky ani otázky na Správcu, ktoré by sa týkali konkurzu vyhláseného na majetok úpadcu STAR BOOKS s.r.o., predsedajúci poďakoval prítomným za účasť a prvú schôdzu veriteľov ukončil. Zápisnica skončená dňa 12. decembra 2012 o 10. hodine 47. minúte. predseda I. schôdze veriteľov STAR BOOKS, s.r.o. Monika MARTONOVÁ, advokát správca pre konkurzné konanie úpadcu STAR BOOKS, s.r.o.