Konkurzné konania EUROPA SC ZV II a.s. v konkurze

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

37R/1/2019 S 483

Oznam:

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru V reštrukturalizačnom konaní dlžníka EUROPA SC II a.s., so sídlom Račianská č. 96, 831 02 Bratislava, IČO: 43 924 123 (ďalej aj "dlžník"), ktorú povolil pod sp.zn. 37R/1/2019 vydaným uznesením Okresný súd Bratislava I, zverejneným v Obchodnom vestníku č. 136/2019 zo dňa 17. júla 2019, bolo predsedom veriteľského výboru Mgr. Petrom Gnidom v súlade s ustanovením § 128 ods. 1 ZKR zvolané na deň 21.10.2019 zasadnutie veriteľského výboru s určeným Programom zasadnutia: a) otvorenie zasadnutia a prezentácia prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb (správca, dlžník), b) schvaľovací proces podľa § 144 ZKR, výzva na uplatnenie výhrad členov veriteľského výboru k predloženému konečnému návrhu plánu, odporúčania, c) rozhodnutie o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu podľa § 144 ZKR, d) prerokovanie bodu 3. uplatnenej žiadosti správcu podľa § 134 ods. 2 ZKR zo dňa 10.10.2019 o posúdení potreby uloženia pokynu veriteľského výboru správcovi, e) rôzne, f) záver. Otvorenie zasadnutia a prezentácia prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb - programový bod zasadnutia a) V znení oznámených údajov zvolania zasadnutia veriteľského výboru, dňa 21.10 2019, v čase o 10.00 hod. v administratívnych priestoroch budovy na Námestí SNP 3, Banská Bystrica, otvoril predseda veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida, zasadnutie veriteľského výboru formálnym uvítaním prítomných a v zmysle bodu a) programu zasadnutia vykonal prezentáciu účasti prítomných členov veriteľského výboru a zúčastnených osôb: 1. Predseda Mgr. Peter Gnida, nar. 12.12.1975, prítomný trvalý pobyt Sielnica 331, Sielnica 962 31, (ďalej len "Mgr. Peter Gnida") 2. Člen PMG Solutios, s.r.o., so sídlom Lazovná 1487/56, prítomný Banská Bystrica 974 01, IČO 46 946 420, zapísaná: Obchodný register Okresného súdu Banská Bystrica, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 23455/S, v zastúpení: Mgr. Peter Gnida, konateľ, (ďalej len "PMG Solutions, s.r.o.) 3. Člen Marek Donoval, nar. 12.2.1975, trvalý pobyt prítomný Králická 22/22, Králiky 976 34, (ďalej len "Marek Donoval") 4. Zástupca dlžníka Europa ZV SC II a.s. prítomný Ing. Peter Valach, predseda predstavenstva 5. Ustanovený správca neprítomný Prítomnosť všetkých členov veriteľského výboru a štatutárneho zástupcu dlžníka osvedčuje prezenčná listina prítomných, ktorá tvorí pevne spojenú prílohu č. 1 so zápisnicou. Predseda veriteľského výboru pre potreby zasadnutia konštatuje, že: K programu zasadnutia veriteľského výboru neboli prítomnými uplatnené žiadne námietky, programové body napĺňajú účel konania veriteľského výboru, zabezpečujú priznaný obsah výkonu práv veriteľov, a ustanovený procesný postup zákonom č. 7/2005 Z. z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "ZKR"). Správca nevyužil zákonné oprávnenie zúčastniť sa na zvolanom zasadnutí veriteľského výboru, povinná účasť správcu nebola upovedomením o konaní osobitne požadovaná. Štatutárny orgán dlžníka na požiadanie veriteľského výboru pozvanie zúčastniť na zasadnutí veriteľského výboru prijal. Podľa § 128 ods. 2 ZKR veriteľský výbor je uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Podľa §127 ods. 4 ZKR člen veriteľského výboru je povinný konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov prihlásených pohľadávok. Za výkon funkcie má člen veriteľského výboru nárok na úhradu trov, ktoré preukázateľne vynaložil pri výkone svojej funkcie; tieto trovy vo výške schválenej veriteľským výborom platí dlžník. Podľa § 127 ods. 5 ZKR činnosť veriteľského výboru riadi predseda. Člen veriteľského výboru si môže písomným plnomocenstvom zvoliť zástupcu. Podľa § 127 ods. 6 ZKR písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Ak sa písomnosť nepodarí predsedovi veriteľského výboru doručiť, možno písomnosť doručiť na adresu ktoréhokoľvek člena veriteľského výboru. Podľa § 124 ods. 2 ZKR pri príprave plánu sú dlžník, správca a členovia veriteľského výboru povinní úzko spolupracovať; predkladateľ plánu je povinný im na tento účel poskytovať všetky vyžiadané informácie, ako aj inú s tým súvisiacu súčinnosť. Schvaľovací proces podľa § 144 ZKR, výzva na uplatnenie výhrad členov veriteľského výboru k predloženému konečnému návrhu plánu, odporúčania, - programový bod zasadnutia b) Predseda veriteľského výboru pre potreby zasadnutia veriteľského výboru konštatuje, že v ustanovenom postupe: Dlžník splnil ustanovenú povinnosť v § 143 ZKR a dňa 16.10.2019 predložil záverečný návrh plánu na predbežné schválenie veriteľskému výboru v zákonnej lehote do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Žiadosť predkladateľa plánu o predĺženie lehoty nebola uplatnená. O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia (§ 144 ods. 1 ZKR). Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie (§ 144 ods. 1 ZKR). Predseda veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida, vyzval prítomných členov, aby sa vyjadrili k obsahu predloženého návrhu plánu a uplatnili výhrady v prípade zistenia dôvodov na jeho prepracovanie. O slovo sa prihlásil člen veriteľského výboru Marek Donoval: K predloženému návrhu plánu neuplatňuje v postavení člena veriteľského výboru žiadne výhrady, obsah návrhu plánu spĺňa predpísané náležitosti zákonom, objektívne zachováva v odkaze ekonomickej situácie dlžníka vyššiu mieru uspokojenia nárokov účastníkov plánu v prípade jeho schválenia, ako by tomu bolo v prípade jeho neschválenia. V čase od zvolenia za člena veriteľského výboru nebol na jeho adresu pobytu doručený žiadny podnet, alebo uplatnené výhrady prihláseného veriteľa a v ďalšom procesnom postupe bude odporúčať, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať, hlasovali za jeho prijatie. O slovo sa prihlásil zástupca člena veriteľského výboru PMG Solutions, s.r.o.: V postavení člena veriteľského výboru k predloženému návrhu plánu neuplatňuje výhrady a v ďalšom procesnom postupe bude odporúčať, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať, hlasovali za jeho prijatie. V čase od zvolenia za člena veriteľského výboru, nebol na adresu sídla doručený žiadny podnet, alebo uplatnené výhrady prihláseného veriteľa. O slovo sa prihlásil predseda veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida K predloženému návrhu plánu neuplatňuje v postavení člena veriteľského výboru žiadne výhrady. Jeho obsah a najmä zmenu záväzkov upravených záväznou časťou plánu považuje za súladnú s ustanoveným rámcom úpravy ZKR a spravodlivo navrhnutú v prospech účastníkov plánu. Vo svetle prijatých opatrení osobne víta aktívny a poctivý prístup dlžníka k svojím záväzkom a skutočnosť, že v prospech veci proaktívne na zabezpečenie právnej istoty veriteľov vyrokoval záväzok tretej osoby. O slovo sa prihlásil zástupca dlžníka: Ing. Peter Valach V mene dlžníka poďakoval za prejavenú dôveru veriteľov, osobne má za to, že obsah odborného reštrukturalizačného posudku ako aj jednotlivých častí návrhu plánu jasne preukazuje, že dlžník vyvinul reálne a poctivé úsilie na zabezpečenie právnej istoty konsenzuálneho uspokojenia uplatnených nárokov veriteľov. Rozhodnutie o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu podľa § 144 ZKR - programový bod zasadnutia c) Z dôvodu, že veriteľským výborom neboli uplatnené výhrady k návrhu plánu, ani určená povinnosť a lehota na jeho prepracovanie dlžníkovi, dlžníkom nebola uplatnená žiadosť o opravu plánu, predseda veriteľského výboru za zachovania zákonnej lehoty vyhlasuje hlasovanie o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu pre účely rozhodnutia veriteľského výboru podľa § 144 ods. 1 ZKR: Hlasovanie č. 1 veriteľského výboru o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu Za schválenie návrhu plánu: 3 hlasy - tvorené 1 hlasom člena PMG Solutions, s.r.o., 1 hlasom člena Marek Donoval a 1 hlasom člena Mgr. Peter Gnida Proti schváleniu (zamietnutie návrhu plánu): 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov Veriteľský výbor v procesnom postupe o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu v zhode a bez uplatnených námietok konštatuje, že je uznášaniaschopný a s odkazom na ustanovený mechanizmus hlasovania prijíma vyjadreným súhlasom všetkých hlasov prítomných členov rozhodnutie veriteľského výboru: Uznesenie č. 1 Veriteľský výbor v procesnom postupe o schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu podľa § 144 ods. 1 ZKR v spojení s výsledkom hlasovania a vyjadreným schvaľovacím súhlasom troch hlasov prítomných členov veriteľského výboru, rozhodol o schválení predloženého návrhu plánu v reštrukturalizačnom konaní dlžníka EUROPA SC ZV II, a.s.,"), ktoré povolil pod sp.zn. 37R/1/2019 vydaným uznesením Okresný súd Bratislava I, zverejneným v Obchodnom vestníku č. 136/2019 zo dňa 17. júla 2019 a poukazom na uvedenú skutočnosť veriteľský výbor odporúča, aby účastníci plánu oprávnení o schválení plánu hlasovať, hlasovali za jeho prijatie. Zákonné predpoklady na prijatie rozhodnutia veriteľského výboru uznesením č. 1 o schválení predloženého návrhu plánu boli splnené. Prítomní k rozhodnutiu veriteľského výboru prijatého uznesením č. 1 neuplatňujú námietku. Prerokovanie bodu 3. uplatnenej žiadosti správcu podľa § 134 ods. 2 ZKR zo dňa 10.10.2019 o posúdení potreby uloženia pokynu veriteľského výboru správcovi, - programový bod zasadnutia d) Pôsobnosť veriteľského výboru je určená úpravou § 127 ZKR, z ktorej pre potreby veci uvádzam: Na účely výkonu svojich práv si veritelia prihlásených pohľadávok volia veriteľský výbor. Písomnosti určené veriteľskému výboru sa doručujú na adresu predsedu veriteľského výboru. Predseda veriteľské výboru uvádza, že veriteľskému výboru nebol doručený návrh, podnet ani stanovisko veriteľa New Co., a.s., a ani iného účastníka plánu. Pri príprave plánu sú dlžník, správca a členovia veriteľského výboru povinní úzko spolupracovať; predkladateľ plánu je povinný im na tento účel poskytovať všetky vyžiadané informácie, ako aj inú s tým súvisiacu súčinnosť (§ 134 ZKR). V spojení s vyššie uvedeným veriteľský výbor konštatuje, že veriteľ New Co., a.s. zvolenému veriteľskému výboru nedoručil na adresu veriteľského výboru žiadny návrh, podnet, stanovisko alebo odôvodnenú námietku, ktorá by veriteľským výborom bola alebo mala byť formálne prednesená predkladateľovi plánu, a ustanoveným postupom podľa § 134 ods. 3 ZKR v procese jeho prípravy, bola takto zabezpečená povinnosť predkladateľa plánu na odborné vyhodnotenie tohto stavu. Predseda veriteľského výboru má v názorovej zhode jeho členov za to, že postup veriteľa New Co., a.s. nemôže byť relevantným základom pre ukladanie záväzných pokynov správcovi a v spojení s uvedeným a s prihliadnutím na povahu žiadosti správcu, sa veriteľský výbor ani nestotožňuje s prezentovaným oprávnením správcu, požadovať uloženie takéhoto záväzného pokynu od veriteľského výboru správcovi v znení úpravy § 134 ods. 2 ZKR. Napriek uvedenej skutočnosti, predseda veriteľského výboru predkladá na hlasovanie požiadavku správcu uplatnenú podľa § 134 ods. 2 ZKR o potrebe uloženia záväzného pokynu v znení "Veriteľský výbor ukladá/neukladá správcovi vykonať ďalšie šetrenie v nadväznosti na znenie podnetu veriteľa New Co., a.s. prednesenom na schôdzi veriteľov dňa 4.10.2019" s výsledkom hlasovania. Hlasovanie č. 2 veriteľského výboru o potrebe uloženia záväzného pokynu správcovi Za: 0 hlasov Proti : 3 hlasy - tvorené 1 hlasom člena PMG Solutions, s.r.o., 1 hlasom člena Marek Donoval a 1 hlasom člena Mgr. Peter Gnida Zdržal sa: 0 hlasov Uznesenie č. 2 Veriteľský výbor s poukazom na prísne formalizovanú úpravu oprávnení veriteľského výboru a ustanoveného procesného postupu pre oblasť reštrukturalizačného konania, neukladá správcovi povinnosť vykonať ďalšie šetrenie.

Rôzne- programový bod zasadnutia e) V bode rôzne sa nikto z prítomných neprihlásil o slovo.
Záver- programový bod zasadnutia f)

Z dôvodu, že prítomní nemajú ďalšie otázky a neuplatňujú námietky k priebehu zasadnutia, predseda poďakoval prítomným za účasť a zasadnutie veriteľského výboru vyhlásil za skončené v čase o 12.00 hod. Príloha 1/prezenčná listina prítomných zo zasadnutia veriteľského výboru V Banskej Bystrici, dňa 21. októbra 2019 Predseda veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida