Konkurzné konania EUROPA SC ZV II a.s. v konkurze

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

B1-37R/1/2019 S1565

Oznam:

ZÁPISNICA zo zasadnutia veriteľského výboru vo veci vyhláseného konkurzu na majetok úpadcu EUROPA SC ZV II. a.s. " v konkurze", so sídlom Račianska 96, 831 02 Bratislava , Slovenská republika, IČO: 43 924 123, zapísaného v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sa., vložka č.: 6421/B,vedenom na Okresnom súde Bratislava I, pod sp. zn.: 37R/1/2019 Dátum a čas konania zasadnutia veriteľského výboru: 20.09.2023, o 10.00 hod. Miesto konania zasadnutia veriteľského výboru : Lazovná 1487/56, 074 01 Banská Bystrica Prítomní: 1.Predseda veriteľského výboru: Mgr. Peter Gnida , so sídlom Sielnica 331, Sielnica 962 31 2. Člen veriteľského výboru: Healthy Coffee Slovakia , s.r.o. , so sídlom Lazovná 1487/56 , Banská Bystrica 974 01, IČO:46 137 220, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica oddiel: Sro, vložka č. 20194/S, zast.Mgr. Ivana Gnidová- konateľ 3. Člen veriteľského výboru: I.S.WELD ,s.r.o. , so sídlom Lazovná 1487/56,974 01 Banská Bystrica , IČO: 46 451 889,zapis v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica oddiel: Sro, vložka č. 21313/S, zast. Mgr. Peter Gnida- konateľ Program zasadnutia veriteľského výboru 1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru; 2. Oboznámenie sa so správou " Vyhodnotenie III. kola verejného ponukového konania a IV. kola verejných ponukových konaní " správcu Profesionálna správcovská kancelária, k.s., so sídlom Nám. Slobody 28 , 811 06 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 1062/B, zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR, značka správcu: S 1565 zo dňa 28.07.2023 vo veci vyhodnotenia III. kola verejného ponukového konania a IV. kola verejných ponukových konaní a žiadosťou správcu o uloženie záväzného pokynu na ďalší predaj pohľadávok. 3. Uloženie záväzného pokynu správcovi Profesionálna správcovská kancelária, k.s., so sídlom Nám. Slobody 28 , 811 06 Bratislava,IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 1062/B, zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR, značka správcu: S 1565a, na odpredaj pohľadávok. 4. Rôzne/Záver K bodu 1 programu: Zasadnutie veriteľského výboru otvoril predseda veriteľského výboru, pričom skonštatoval, že: · zvolávateľom veriteľského výboru je predseda veriteľského výboru, · boli splnené formálne náležitosti spojené so zvolaním veriteľského výboru, · na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní traja členovia veriteľského výboru a teda, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný na prerokovanie bodov stanovených v jeho programe, K uvedenému neboli vznesené žiadne pripomienky. K bodu 2 programu: Prítomní sa oboznámili so správou správcu Profesionálna správcovská kancelária, k.s., so sídlom Námestie Slobody 28, , 811 06 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 1062/B, zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR, značka správcu: S 1565 zo dňa 23.05.2023 týkajúcej sa vyhodnotenia III. kola verejného ponukového konania a IV. kola verejných ponukových konaní ako aj so žiadosťou o uloženie záväzného pokynu na ďalší predaj pohľadávok :

1. Súbor pohľadávok:

New Co. a.s. 1.091.149,33 EUR New Co. a.s. 308.913,57 EUR Spolu: 1.400.062,90 EUR

2. Súbor pohľadávok:

Zvolenská Investičná s.r.o. vo výške 12.316,01 EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 1.196.520,- EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 200.000,- EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 46.711,52 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 1.280,73 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 238.435,81 EUR Spolu: 1.495.264,07 EUR

3. Súbor pohľadávok:

ČSOB/WSPK/Mesto Banská Bystrica 12.022.289,63 EUR Spolu: 12.022.289,63 EUR

4. Súbor pohľadávok:

TERMINUS SK s.r.o. 65.552,96 EUR DRAKONIS s.r.o. 3.270,73 EUR PROGAUDIO spol. s r.o. 61.911,12 EUR Spolu: 130.734,81 EUR Veriteľský výbor neschvaľuje ponuku Flexi Factoring Servis , s.r.o. na predaj speňažovaného majetku súboru pohľadávok č. 3 ČSOB/WSPK/Mesto Banská Bystrica 12.022.289,63 EUR za ponúknutú cenu 1.000,-EUR . Veriteľský výbor odmieta ponuku záujemcu o speňažovaný majetok z dôvodu jej neprimeranosti Veriteľský výbor neschvaľuje ponuku p. Adama Gálika na predaj speňažovaného majetku súboru pohľadávok č.1 Súbor pohľadávok: New Co. a.s. 1.091.149,33 EUR New Co. a.s. 308.913,57 EUR Spolu: 1.400.062,90 EUR Za ponúknutú cenu 320 EUR Veriteľský výbor odmieta ponuku záujemcu o speňažovaný majetok z dôvodu jej neprimeranosti K bodu 3 programu: Predseda veriteľského výboru dal po diskusii hlasovať o prijatí uznesenia správcovi Profesionálna správcovská kancelária, k.s., so sídlom Námestie Slobody 28, 811 06 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 1062/B, zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR, značka správcu: S 1565 a týkajúceho sa udelenia záväzného pokynu na odpredaj pohľadávok v 4. Samostatných súboroch pohľadávok a to : Súbor pohľadávok: New Co. a.s. 1.091.149,33 EUR New Co. a.s. 308.913,57 EUR Spolu: 1.400.062,90 EUR Súbor pohľadávok: Zvolenská Investičná s.r.o. vo výške 12.316,01 EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 1.196.520,- EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 200.000,- EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 46.711,52 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 1.280,73 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 238.435,81 EUR Spolu: 1.495.264,07 EUR Súbor pohľadávok: ČSOB/WSPK/Mesto Banská Bystrica 12.022.289,63 EUR Spolu: 12.022.289,63 EUR Súbor pohľadávok: TERMINUS SK s.r.o. 65.552,96 EUR DRAKONIS s.r.o. 3.270,73 EUR PROGAUDIO spol. s r.o. 61.911,12 EUR Spolu: 130.734,81 EUR Podmienky verejného ponukového konania stanovuje veriteľský výbor nasledovne (ďalej aj len ako "Podmienky"): I.Ponukové konanie bude realizované formou verejného ponukového konania , pričom úspešným bude záujemca, ktorý ponúkne najvyššiu kúpnu cenu za speňažovaný majetok a táto bude schválená príslušným orgánom. II.Výzva na predkladanie záväzných ponúk na odkúpenie Peňažných pohľadávok Úpadcu bude zverejnená v Obchodnom vestníku SR s tým, že záväzné ponuky budú môcť záujemcovia podľa tejto výzvy predkladať priamo správcovi na adresu jeho správcovskej kancelárie: Profesionálna správcovská kancelária, k. s., Námestie slobody 28, 811 06 Bratislava, do 10 kalendárnych dní od dňa zverejnenia výzvy (t.j. 1. dňom lehoty na predkladanie ponúk do verejného ponukového konania je kalendárny deň nasledujúci po kalendárnom dni, v ktorom dôjde k vydaniu Obchodného vestníka SR, v ktorom bude výzva na predkladanie ponúk zverejnená); III.Záujemcovia o kúpu majetku Úpadcu sú povinní v rámci nimi predkladaných záväzných ponúk splniť nasledovné podmienky ich pripustenia do vyhodnocovania záväzných ponúk správcom: a)Záväzná ponuka záujemcu musí byť najneskôr v posledný deň lehoty na predkladanie záväzných ponúk doručená v písomnej forme do správcovskej kancelárie správcu na adrese: Profesionálna správcovská kancelária, k. s., Námestie slobody 28, 811 06 Bratislava, a to v uzatvorenej a nepriehľadnej obálke, ktorá bude označená nasledovným textom: "Verejné ponukové konanie - EUROPA SC ZV II, a.s. - NEOTVÁRAŤ."; b) Záujemca v rámci predkladanej záväznej ponuky musí najneskôr ku dňu skončenia lehoty na predkladanie záväzných ponúk zložiť v prospech účtu Úpadcu vedeného v peňažnom ústave Tatra banka, a.s., IBAN: SK46 1100 0000 0029 4511 4161, zálohu vo výške navrhovanej kúpnej ceny (ďalej aj ako len "Záloha"); c) Prílohou písomnej záväznej ponuky záujemcu o odkúpenie predmetu predaja musí byť aj doklad, ktorým záujemca preukáže zaplatenie Zálohy. Označená Záloha bude v prípade neúspechu záujemcu v ponukovom konaní vrátená záujemcovi späť do 15 pracovných dní odo dňa vyhodnotenia verejného ponukového konania správcom, a to priamo na bankový účet označený na tento účel záujemcom v jeho záväznej ponuke; d) Súčasťou záujemcom predkladanej záväznej ponuky musí byť okrem vyššie uvedeného v prípade právnických osôb výpis z obchodného registra SR, či iného registra podľa osobitného predpisu, pokiaľ je v ňom záujemca registrovaný a v prípade fyzických osôb fotokópia občianskeho preukazu, či cestovného dokladu. IV.Po uplynutí lehoty na predkladanie záväzných ponúk zrealizuje správca najneskôr do 10 pracovných dní otváranie obálok so záväznými ponukami. V.Po zrealizovaní otvárania obálok správca vykoná vyhodnotenie predložených záväzných ponúk, a to najneskôr do 5 pracovných dní od dňa otvárania obálok podľa predchádzajúceho bodu, pričom správca v rámci vyhodnotenia spracuje odporučenie, v ktorom označí najvýhodnejšiu záväznú ponuku na základe výšky záujemcom navrhovanej kúpnej ceny. VI.Následne správca predloží svoje vyhodnotenie verejného ponukového konania príslušnému orgánu v zmysle ustanovení ZKR na zaujatie stanoviska v podobe súhlasu, či nesúhlasu s realizáciou speňaženia predmetu predaja správcom v prospech záujemcu, ktorého záväznú ponuku správca označil za výhodnú, pričom platí, že správca môže označiť za výhodné aj viac ako jednu záväznú ponuku a v takom prípade je príslušný orgán oprávnený vybrať si niektorú, zo správcom označených záväzných ponúk. VII.V prípade, že príslušný orgán v zmysle ust. ZKR udelí správcovi súhlas na speňaženie predmetu predaja v prospech konkrétneho záujemcu, ktorého ponuka bola správcom označená za výhodnú, tak správca zrealizuje všetky právne úkony potrebné k realizácií speňaženia predmetu predaja v prospech záujemcu odsúhlaseného príslušným orgánom. VIII.V prípade, že záujemca, ktorého ponuka bola správcom označená za výhodnú a príslušným orgánom v zmysle ust. ZKR odsúhlasená, odmietne uzatvoriť so správcom právne úkony potrebné k speňaženiu predmetu predaja v jeho prospech, tak platí, že správca je oprávnený ponechať si ako sankciu pre porušenie podmienok verejného ponukového konania a ako príjem do všeobecnej podstaty 20% hodnoty zo záujemcom zloženej Zálohy. Členovia veriteľského výboru následne pristúpili k hlasovaniu o navrhovanom uznesení, ktorého výsledok je nasledovný: Za hlasovali: 3hlasy Proti hlasovali: 0 hlasov Hlasovania sa zdržalo: 0 hlasov Veriteľský výbor na základe vykonaného hlasovania prijal Uznesenie č. 1 v nasledovnom znení: Veriteľský výbor vo veci speňaženia Peňažných pohľadávok Úpadcu zapísaných v súpise všeobecnej podstaty zverejnenom v Obchodnom vestníku dňa 09.05.2022 pod č. OV 88/2022 udeľuje správcovi Profesionálna správcovská kancelária, k.s., so sídlom Námestie Slobody 28, 811 06 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložka č.: 1062/B, zapísaná v Zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR, značka správcu: S 1565 a záväzný pokyn zrealizovať speňaženie Peňažných pohľadávok v 4. samostatných súboroch pohľadávok a to :

1. Súbor pohľadávok:

New Co. a.s. 1.091.149,33 EUR New Co. a.s. 308.913,57 EUR Spolu: 1.400.062,90 EUR

2. Súbor pohľadávok:

Zvolenská Investičná s.r.o. vo výške 12.316,01 EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 1.196.520,- EUR EuropaCinema ZV s.r.o. 200.000,- EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 46.711,52 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 1.280,73 EUR VAV invest, s.r.o. "v konkurze" 238.435,81 EUR Spolu: 1.495.264,07 EUR

3. Súbor pohľadávok:

ČSOB/WSPK/Mesto Banská Bystrica 12.022.289,63 EUR Spolu: 12.022.289,63 EUR

4. Súbor pohľadávok:

TERMINUS SK s.r.o. 65.552,96 EUR DRAKONIS s.r.o. 3.270,73 EUR PROGAUDIO spol. s r.o. 61.911,12 EUR Spolu: 130.734,81 EUR formou verejného ponukového konania . Podmienky verejného ponukového konania stanovuje veriteľský výbor nasledovne (ďalej aj len ako "Podmienky"): I.Ponukové konanie bude realizované verejným ponukovým konaním ,pričom úspešným bude záujemca, ktorý ponúkne najvyššiu kúpnu cenu za speňažovaný majetok a táto bude schválená príslušným orgánom. II.Výzva na predkladanie záväzných ponúk na odkúpenie súboru Peňažných pohľadávok Úpadcu bude zverejnená v Obchodnom vestníku SR s tým, že záväzné ponuky budú môcť záujemcovia podľa tejto výzvy predkladať priamo správcovi na adresu jeho správcovskej kancelárie: Profesionálna správcovská kancelária, k. s., Námestie slobody 28, 811 06 Bratislava, do 10 kalendárnych dní od dňa zverejnenia výzvy (t.j. 1. dňom lehoty na predkladanie ponúk do verejného ponukového konania je kalendárny deň nasledujúci po kalendárnom dni, v ktorom dôjde k vydaniu Obchodného vestníka SR, v ktorom bude výzva na predkladanie ponúk zverejnená); III.Záujemcovia o kúpu majetku Úpadcu sú povinní v rámci nimi predkladaných záväzných ponúk splniť nasledovné podmienky ich pripustenia do vyhodnocovania záväzných ponúk správcom: a)Záväzná ponuka záujemcu musí byť najneskôr v posledný deň lehoty na predkladanie záväzných ponúk doručená v písomnej forme do správcovskej kancelárie správcu na adrese: Profesionálna správcovská kancelária, k. s., Námestie slobody 28, 811 06 Bratislava, a to v uzatvorenej a nepriehľadnej obálke, ktorá bude označená nasledovným textom: "Verejné ponukové konanie - EUROPA SC ZV II, a.s. - NEOTVÁRAŤ."; b) Záujemca v rámci predkladanej záväznej ponuky musí najneskôr ku dňu skončenia lehoty na predkladanie záväzných ponúk zložiť v prospech účtu Úpadcu vedeného v peňažnom ústave Tatra banka, a.s., IBAN: SK46 1100 0000 0029 4511 4161, zálohu vo výške navrhovanej kúpnej ceny (ďalej aj ako len "Záloha"); c) Prílohou písomnej záväznej ponuky záujemcu o odkúpenie predmetu predaja musí byť aj doklad, ktorým záujemca preukáže zaplatenie Zálohy. Označená Záloha bude v prípade neúspechu záujemcu v ponukovom konaní vrátená záujemcovi späť do 15 pracovných dní odo dňa vyhodnotenia verejného ponukového konania správcom, a to priamo na bankový účet označený na tento účel záujemcom v jeho záväznej ponuke; d) Súčasťou záujemcom predkladanej záväznej ponuky musí byť okrem vyššie uvedeného v prípade právnických osôb výpis z obchodného registra SR, či iného registra podľa osobitného predpisu, pokiaľ je v ňom záujemca registrovaný a v prípade fyzických osôb fotokópia občianskeho preukazu, či cestovného dokladu. IV.Po uplynutí lehoty na predkladanie záväzných ponúk zrealizuje správca najneskôr do 10 pracovných dní otváranie obálok so záväznými ponukami. V.Po zrealizovaní otvárania obálok správca vykoná vyhodnotenie predložených záväzných ponúk, a to najneskôr do 5 pracovných dní od dňa otvárania obálok podľa predchádzajúceho bodu, pričom správca v rámci vyhodnotenia spracuje odporučenie, v ktorom označí najvýhodnejšiu záväznú ponuku na základe výšky záujemcom navrhovanej kúpnej ceny. VI.Následne správca predloží svoje vyhodnotenie verejného ponukového konania príslušnému orgánu v zmysle ustanovení ZKR na zaujatie stanoviska v podobe súhlasu, či nesúhlasu s realizáciou speňaženia predmetu predaja správcom v prospech záujemcu, ktorého záväznú ponuku správca označil za výhodnú, pričom platí, že správca môže označiť za výhodné aj viac ako jednu záväznú ponuku a v takom prípade je príslušný orgán oprávnený vybrať si niektorú, zo správcom označených záväzných ponúk. VII.V prípade, že príslušný orgán v zmysle ust. ZKR udelí správcovi súhlas na speňaženie predmetu predaja v prospech konkrétneho záujemcu, ktorého ponuka bola správcom označená za výhodnú, tak správca zrealizuje všetky právne úkony potrebné k realizácií speňaženia predmetu predaja v prospech záujemcu odsúhlaseného príslušným orgánom. VIII.V prípade, že záujemca, ktorého ponuka bola správcom označená za výhodnú a príslušným orgánom v zmysle ust. ZKR odsúhlasená, odmietne uzatvoriť so správcom právne úkony potrebné k speňaženiu predmetu predaja v jeho prospech, tak platí, že správca je oprávnený ponechať si ako sankciu pre porušenie podmienok verejného ponukového konania a ako príjem do všeobecnej podstaty 20% hodnoty zo záujemcom zloženej Zálohy. K bodu 4 programu: Predseda veriteľského výboru požiadal členov veriteľského výboru o vyjadrenie akýchkoľvek ďalších pripomienok alebo návrhov vo veci. Členovia veriteľského výboru na to zhodne uviedli, že k veci nemajú žiadne ďalšie návrhy alebo pripomienky. Zasadnutie veriteľského výboru ukončil jeho predseda o 11:00 hod. V Banskej Bystrici 20.09.2023 Predseda veriteľského výboru Mgr. Peter Gnida